이사회 운영 규정

제1장 총칙
제1조 (목적)
이 규정은 주식회사 노루페인트 이사회(이하 ‘이사회’라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제2조 (적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
제3조 (권한)

• ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 이 규정 제10조에 열거된 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
• ② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

제2장 구성
제4조 (구성)
이사회는 이사 전원으로 구성한다.
제5조 (의장)

• ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
• ② 의장이 유고 시에는 부사장인 이사 전무이사 상무이사가 순차로 그 직무를 대행한다.

제3장 회의
제6조 (종류)

• ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 이 규정 제10조에 열거된 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
• ② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

제7조 (소집권자)

• ① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
• ② 제1항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조 (소집절차)

• ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
• ② 제1항의 규정에도 불구하고 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조 (결의방법)

• ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
• ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
• ④ 제3항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제10조 (결의방법)

• ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
• 1. 주주총회에 관한 사항
  - 주주총회의 소집
  - 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용
  - 영업보고서의 승인
  - 재무제표의 승인(상법 449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)
  - 정관의 변경
  - 자본의 감소
  - 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등
  - 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
  - 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
  - 이사 및 감사의 선임과 해임
  - 주식의 액면 미달 발행
  - 이사의 회사에 대한 책임의 감면
  - 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
  - 주식매수선택권의 부여
  - 이사·감사의 보수(주주총회에서 이사 전원에 대한 보수 총액 또는 그 상한을 정하고 개별 이사의 보수 결정을 그 범위 내에서 이사회에 위임한 경우 개별 이사에 대한 보수액 결정을 포함함)
  - 상법에 의한 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
  - 법정준비금의 감액
  - 기타 법령이나 정관상 주주총회에 부의할 의안
• 2. 경영에 관한 사항
  - 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
  - 신규사업 또는 신제품의 개발
  - 자금계획 및 예산운용
  - 대표이사의 선임 및 해임
  - 공동대표의 결정
  - 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
  - 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
  - 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
  - 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지
  - 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모 주식교환, 소규모 합병 및 소규모 분할합병 등의 결정
  - 흡수합병 또는 신설 합병의 보고
  - 기타 경영에 관한 주요사항
• 3. 재무에 관한 사항
  - 투자에 관한 사항
  - 중요한 계약의 체결
  - 중요한 재산의 취득 및 처분
  - 결손의 처분
  - 중요시설의 신설 및 개폐
  - 신주의 발행
  - 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
  - 준비금의 자본전입
  - 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행
  - 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
  - 자기주식의 취득 및 처분
  - 자기주식의 소각
• 4. 이사 등에 관한 사항
  - 이사 등과 회사간 거래의 승인
  - 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
  - 타회사의 임원 겸임
  - 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정
• 5. 기타
  - 중요한 소송의 제기
  - 주식매수선택권 부여의 취소
  - 일정규모 이상의 출연 결정
  - 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
  - 이사회운영 규정의 제/개정 및 폐지
• ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
• 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
  2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
  3. 내부회계관리제도의 운영실태
  4. 회사 비재무(ESG)  리스크 관련 보고(1회/년)
  5. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제11조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

• 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
• 2. 대표이사의 선임 및 해임
• 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
• 4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제12조 (감사의 출석)

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제13조 (관계인의 의견청취)

① 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

② 사외이사는 필요시 회사의 비용으로 외부전문인력의 지원을 받을 수 있다.

제14조 (이사에 대한 직무집행감독권)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우, 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제15조 (의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제16조 (간사)

① 이사회에 간사를 둔다.

② 간사는 각 이사회 해당 안건 별 각 부문의 팀장이 되며, 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 규정은 2021년 6월 1일로부터 시행한다.